兄弟科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（下转

公司声明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　（一）兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）第二届董事会第十三次会议通过了《兄弟科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。

　　（二）本次非公开发行股票的发行对象为上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）和苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）两名，其中上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）拟以现金认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的63%，苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的37%。本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　（三） 本次非公开发行A股股票的数量不超过2,000万股（含2,000万股）。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　（四） 本次非公开发行股票发行价格为25元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（25.77元/股）的90%，即23.19元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对该发行价格进行除权除息处理。

　　（五）本次非公开发行股票的募集资金总量不超过50,000万元（含发行费用），兄弟科技将扣除发行费用后的募集资金用于收购嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）72%股权，目前公司与转让方暂定该股权转让价款为97,920万元人民币，募集资金不足部分将由公司以自筹或向海宁兄弟投资有限公司（以下简称“兄弟投资”）借款的方式解决。

　　由于中介机构对中华化工的审计和评估工作尚在进行之中，其股权转让价格最终将参考评估后的股东全部权益价值确定。中华化工的审计报告、评估报告以及盈利预测报告等文件资料待相关中介机构出具后，按照证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求及时披露。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹或向兄弟投资借款的方式先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至2012年6月30日，公司需通过自筹或向兄弟投资借款的方式投入97,920万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项中的50,000万元在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　（六）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。海宁兄弟投资有限公司（以下简称“兄弟投资”）出具承诺函，承诺：如果兄弟科技2012年度非公开发行股票募集资金收购中华化工72%股权之申请事宜最终未获中国证监会核准，同意兄弟科技将用于本次收购中华化工股权的全部资金归还给兄弟投资，期间兄弟科技为此支付的利息将由兄弟投资归还给兄弟科技。同时承诺，兄弟投资将与中华化工相关转让方重新签署股权转让协议，承继兄弟科技与中华化工相关转让方约定的权利和义务，由兄弟投资完成对中华化工72%股权受让事宜。

　　兄弟投资同时承诺：为避免因兄弟投资收购中华化工所带来的与兄弟科技可能存在的潜在同业竞争，面对可能与兄弟科技重叠的下游客户，兄弟投资承诺未来中华化工产品的销售价格与市场价格保持一致，保证不通过降低或抬高产品价格等方式向兄弟科技输送利益或侵害兄弟科技的利益。同时，承诺不从事包括维生素B1、维生素K3和铬鞣剂等系列精细化工产品的生产和经营活动。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）国内精细化工行业发展迅速

　　我国精细化工行业在农药、染料、涂料等传统精细化工领域得到了快速发展，现已成为世界上重要的精细化工原材料及中间体的加工地与出口地，部分产品居世界领先地位。同时，一些新领域精细化工产品的生产和应用也取得了巨大进步。我国新领域精细化工已形成饲料添加剂、医药及食品添加剂、皮革化学品、造纸化学品、油田化学品、电子化学品等十余个门类。我国现已成为世界最大的染料生产国、第二大涂料和农药生产国，以及世界最大的维生素C和柠檬酸出口国。精细化工行业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我国精细化工自主创新能力和产业技术能级将得到显著提高，成为世界精细化学品生产和消费大国。

　　（二）国内多数精细化工产品在国际上缺乏竞争力

　　国内精细化工基础仍比较薄弱，多数产品在质量和价格上缺乏竞争力。目前国内精细化工企业在经营中大多侧重于产品的精细合成，普遍对客户的产品应用技术服务需求重视不足，应用技术研发投入不够，加上大部分企业缺乏完善的技术服务体系，不能帮助客户有效解决产品应用中遇到的各种问题，造成企业在产品研发、生产等环节与客户的实际需求脱节，无法为客户提供延伸的、更有价值的产品和服务。其次，我国部分基础化工原材料的产品质量及标准仍与发达国家存在一定差距，间接影响了其下游精细化学品的产品质量。

　　国内目前已有上万家精细化工企业，除维生素等少数细分行业外，大部分精细化工企业规模较小，增长方式粗放，产品标准水平不高，行业集中度较低。行业内的优势企业主要通过提升产品档次、完善客户应用技术服务等手段提升市场份额；众多中小企业由于缺乏技术和产品优势，其产品主要面向低端市场，并主要采用价格竞争策略。当市场需求发生变化或出现供大于求等状况时，往往引发低端产品市场剧烈的价格竞争，这种非理性的价格竞争可能对整个行业的正常生产秩序造成一定的负面影响。

　　（三）公司收购国内香兰素龙头企业中华化工，形成优势互补

　　经过多年发展，公司已在所处的维生素和皮革化学品领域取得了突出的市场地位，在全球细分市场中占据举足轻重的地位。在维生素领域，公司维生素K3的全球市场份额已由2009 年的30%左右上升到2010 年的37.92%，排名全球第一。公司控股子公司江苏兄弟维生素有限公司生产的维生素B1市场占有率位居全球前四位。在皮革化学品领域，公司皮革化学品的全球市场份额超过2%，排名国内第一，其中铬鞣剂的全球市场份额超过9%，排名全球第三、国内第一。公司在全球的市场地位，决定了公司在上述产品中拥有定价权和话语权。在技术创新上，公司解决了制革企业中含铬废液的处理这一国际性难题，含铬废液综合利用将有助于公司下游客户回收含铬废液，为其提供延伸的、高附加值的产品和服务, 大大增加了下游客户的依存度；同时，公司承担了国家“维生素K3、铬鞣剂”相关标准的起草、制订工作，进一步扩大了公司国际、国内市场的影响力。

　　中华化工为浙江省级企业集团、省“五个一批”重点骨干企业、国家中型企业、全国香兰素综合实力排头兵企业、中国化工500强企业和中国香兰素生产基地，中华化工2008年被认定为“国家级高新技术企业”。中华化工具有较强的产品定价权和话语权，2011年，其香兰素的产能和销量分别达到11,200吨和9,099吨，产能和销量排名全球第一。中华化工注册的“久珠”商标为中国驰名商标、浙江省著名商标和浙江省出口名牌，“久珠”牌香兰素为浙江省名牌产品。中华化工凭借其在香兰素产品技术上的领先地位，承担了国家“香兰素、乙基香兰素”标准的制订、修订工作，为香兰素国家标准、乙基香兰素行业标准的主要起草单位。

　　香兰素广泛应用于食品、医药、日化等多个应用领域，与公司的主导产品维生素K3和维生素B1具有相同的应用领域和客户群。公司凭借先进的技术优势、工艺优势和规模成本优势，与国内外知名的客户如荷兰帝斯曼公司、安迪苏生命科学制品（上海）有限公司、比利时英派克斯有限公司等建立了良好的业务关系，因此，公司收购中华化工不仅有利于延伸精细化工产品链，更有利于利用公司与国际知名客户间良好稳定的合作关系提高公司在精细化工新领域的国际竞争力，巩固公司在全球精细化工领域的龙头地位。

　　（四）公司通过收购兼并迅速壮大资本实力，增强盈利能力

　　截至2011年9月30日，公司净资产为84,441.33万元，在目前的资产规模下，公司产品主要是维生素K3、维生素B1、铬鞣剂、皮革助剂等产品，虽然公司产品在全球细分领域均具有较高的市场占有率且具有良好的发展前景，但因产品门类较少容易面临产品成本上涨、市场周期性需求波动等风险。

　　通过本次非公开发行实现对中华化工72%股权的收购，一方面，公司的产品线得到拓展，在现有维生素和皮革化学品业务基础上，香兰素业务将增强公司在专业精细化工细分领域的竞争力和领先者态势；另一方面，香兰素业务将成为公司新的利润增长点，对壮大公司资本实力，提升公司盈利能力都将产生积极影响。

　　总之，通过本次非公开发行，公司的精细化工业务将更具规模，产品将更加多样，将进一步巩固公司在精细化工领域的地位和竞争能力。本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

　　二、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）和苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）两名特定对象，所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。其中：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的63%，苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的37%。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份的数量不超过2,000万股（含2,000万股）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行股票发行价格为25元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（25.77元/股）的90%，即23.19元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行价格将相应作除权除息处理。