聚飞光电：首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

9、发行后每股净资产：9.22 元/股（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的净资 产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）； 10、发行后每股收益：0.908 元/股（按照 2011 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 11、上市地点：深圳证券交易所。 （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东和实际控制人邢其彬承诺：自公司股票上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 2、公司自然人股东王桂山承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司法人股东深圳市长飞投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 4、王建国等 33 名公司自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 5 上市保荐书 5、公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的邢其彬、王建 国、侯利、诸为民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、吕加奎承诺：在上述法定 或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内 不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的上市条件： 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已于 2012 年 03 月 09 日公开发行； 2、发行人发行后总股本为 8，000 万元，不少于人民币 3，000 万元； 3、公开发行的股份数量占发行人发行后股份总数的 25.58%，不低于发行人 总股本的 25.00%； 4、发行后发行人股东总人数为 32，929 人，不少于 200 人； 5、最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载； 6、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 6 上市保荐书 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为聚飞光电的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如 下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 7 上市保荐书 等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见； 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件； 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 8 上市保荐书 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司 法定代表人冉云 注册地址四川省成都市东城根上街 95 号 联系地址深圳市福田区金田路 3037 号金中环商务大厦 2805 电话0755-82805995 传真0755-82805993 保荐代表人陈伟刚、吴承达 项目协办人幸思春 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：聚飞光电申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 的有关规定，聚飞光电股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，国金证券 愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责 任。 9