公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审议通过，《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案》全文已于2011年4月23日在上海证券交易所公告。其后由于国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司于2012年2月22日召开第六届董事会第十四次会议，对非公开发行股票方案的发行数量、发行价格进行了调整，并对非公开发行A股股票预案进行了修订，修订后的非公开发行股票预案尚需股东大会审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.37元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的调整方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1
公司
指
梅花生物科技集团股份有限公司
2
发行、本次发行、
本次非公开发行
指
梅花生物科技集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为。
3
本预案
指
梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）
4
定价基准日
指
公司第六届董事会第十四次会议决议公告日
（2012年2月23日）
5
发行底价
指
定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价
的90%，即6.37元/股
6
中国证监会或证监会
指
中国证券监督管理委员会
7
上交所
指
上海证券交易所
8
A股
指
人民币普通股
9
元
指
人民币元
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）复混（合）肥
随着我国化肥工业和农业生产的不断发展，复混（合）肥作为一种营养成分比较完善的肥料，在近几十年发展迅速，产业化程度和技术研发能力基本与发达国家同步。
随着农业现代化水平的提高，复混（合）肥所占比重逐步提高是化肥产业发展的必然趋势。到目前为止，国内化肥复合化率仍低于30%，与发达国家70%的复合化率水平相差甚远。从长远看，复混（合）肥是今后我国化肥产业发展的主要方向之一，具有广阔的市场前景。我国复混（合）肥生产能力近年来年均递增超过20%。
（2）合成氨
合成氨是化肥工业和基本有机化工的主要原料，主要用于制造氮肥和复混（合）肥料。氨作为航空燃料、氨化饲料、玻璃清洁剂的重要成分，在工业原料方面也有广泛应用。
我国的合成氨生产始于20世纪30年代，起初产量只有几千吨，到2009年我国合成氨年产量已达到5,135.3万吨。
根据国际肥料工业协会发布的《全球肥料和原材料供需展望》，全球合成氨产能将由2008年的1.809亿吨增长至2013年的2.178亿吨，年均递增超过3.78%，产能的增长主要来自东亚（1,350万吨）、西亚（750万吨）、拉美（500万吨）以及非洲（450万吨），预计新增产能约1/3来自中国。
（3）硫酸铵
硫酸铵又名硫胺、肥田粉，主要有两个方面的用途：一是直接作为化肥用于农业生产，二是作为复混（合）肥厂家的生产原料。
硫酸铵多为其他行业生产的副产品，受到国家政策的鼓励。2009年我国硫酸铵的总产能约300万吨，产量282万吨，其中焦化行业副产硫酸铵占硫酸铵总产量的52%，生产已内酰胺副产硫酸铵约占硫酸铵总产量的30%。近年由于煤炭和天然气价格上涨带动了尿素成本的提高，使复混（合）肥现在较多采用硫酸铵作为主要原料，极大地促进了我国硫酸铵行业的发展。并且，我国稀土工业的发展也带动了硫酸铵的需求增长。
（4）赖氨酸
赖氨酸是人体不能自身合成而必须直接从食物补充吸收的一种氨基酸，是八大人体必需氨基酸中最重要的一种。同时，赖氨酸在饲料工业中的作用非常重要，可用来提高饲料中蛋白质的效价，进而提高经济效益。赖氨酸的主要用途即作为饲料添加剂。
赖氨酸是一种广谱氨基酸，在所有饲料产品中都可添加。我国自2000年以来生猪、鸡等家禽存栏量均居世界第一位，饲养业的快速发展致使赖氨酸的需求量逐年上升。1998年全国饲料级赖氨酸消耗量为2.87万吨，2002年为13.34万吨，2006年为22万吨，至2008年增长至28万吨。据预测，未来5年我国赖氨酸需求年均增长率为8.5%，至2015年需求量将达55万吨，市场前景较为广阔。
（5）核苷酸
核苷酸是一类在代谢中极为重要的生化物质。除作为DNA、RNA的前体外，在细胞的生长代谢、能量的储存和转化、免疫反应及信号传导中，都有核苷酸的参与。核苷酸已在食品行业中，由最初的食品助鲜剂扩展为具有提高生物体免疫功能的食品添加剂。同时，核苷酸在抗癌、抗病毒、治疗心血管疾病、糖尿病及干扰诱导等方面具有独特的疗效，被用于多种药物的合成。
目前我国核苷酸实际生产能力仅为约9,500吨，据预测，至2015年我国核苷酸的需求量将增长至25,000吨。
（6）苏氨酸
苏氨酸是一种重要的营养强化剂，是八大人体必需氨基酸中的一种，有恢复人体疲劳、促进生长发育的效果，同时具有很高的药用价值。其与赖氨酸、蛋氨酸配比，可添加在动物饲料中，促进动物生长，改善肉质，降低饲料原料成本。
目前全球苏氨酸市场需求以每年超过20%的增长率高速增长。我国苏氨酸起步较晚，但由于以下原因，我国苏氨酸市场具有广阔的发展前景：第一，饲料业的高速发展带动了饲料添加剂用量的持续增加；第二，苏氨酸除了作为添加剂被大量应用于饲料工业外，其在医药、化妆品、保健品等领域的用量也增长迅速。据预测，未来5至10年苏氨酸的市场需求还将保持20%以上的年增长率，到2020年全球苏氨酸的市场需求量将达到50万吨。
（7）谷氨酰胺、脯氨酸等小品种氨基酸
谷氨酰胺是20多种氨基酸中需求量较大的氨基酸品种。谷氨酰胺是构成人体生命物质基础蛋白质的基本单元中最重要和最主要的氨基酸，占人体肌肉中所含氨基酸总量的61%。由于现代生物技术的不断进步，国内外以氨基酸为原料的药物开发、在液体保健品中作为添加成分的应用和现代生物技术的细胞培养营养液方面的大量使用将为产品提供广阔的市场前景。同时，随着人们对谷氨酰胺在促进动物营养吸收及提高免疫功能方面作用的认知不断加深，其在饲料工业中的需求快速增长。据预测，全球谷氨酰胺的市场容量在未来3至5年内将超过万吨。
脯氨酸主要作为氨基酸类药物，是复方氨基酸大输液原料药之一，用于营养不良、蛋白质缺乏症、严重肠胃道疾病、烫伤及外科手术后的蛋白质补充，是制备巯基甲丙脯酸(Captopril，治疗顽固性高血压和充血性心力衰竭)和合成治疗帕金森氏综合症新药—脯氨酸-亮氨酸-甘氨酰胺三肽的原料，也是第二代抗高血压药物ACEI(血管紧张素转化酶抑制剂)的原料。近年来，脯氨酸作为药物合成的中间体，广泛地应用在新药的研究开发上。在合成工业上，脯氨酸可参与诱导不对称反应，可作为氢化、聚合、水解等反应的催化剂。在农业上，脯氨酸可作为农作物的补充营养来提高农作物的产量和质量。随着脯氨酸在医药中间体、农作物等领域的应用不断扩大，未来国内市场对脯氨酸的需求将不断增长。
色氨酸是八大人体必需氨基酸中的一种，也是继赖氨酸、蛋氨酸、苏氨酸之后的第四大饲料用氨基酸，近年来，其在医药、化妆品、食品、保健品等领域也得到了广泛应用。目前色氨酸在我国医药、食品及饲料领域的需求逐年增加。
异亮氨酸是合成人体激素、酶类的原料，具有促进蛋白质合成和抑制其分解的效果，在人体生命活动中起着重要作用。异亮氨酸在生物医药、组织工程、光化学、电化学、食品工业、化妆品等领域已被广泛运用。此外，还可大量用于乳牛催乳、饲料添加剂以及功能饮料的生产等。
2、公司背景
公司于2010年度完成重大资产重组，通过非公开发行股票吸收合并原梅花生物科技集团股份有限公司，实现了主营业务由输配电设备制造向调味品、氨基酸、复混（合）肥的整体业务转型。
目前，公司下设河北霸州和内蒙古通辽两大生产基地，装备有5条完整的味精生产线，拥有国内先进的味精生产工艺和技术，年产味精达40万吨，并实现了热电联产和资源的有效综合利用，取得了经济效益和环保效益的和谐共赢。氨基酸产品是公司发展战略中最重要的增长点，公司欲借助行业领先的技术水平和成熟的市场销售渠道，在巩固调味品市场占有率的基础上，以氨基酸产品为新的增长点，同时拓展饲料生化与化工肥料领域，切实履行公司的总体发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分，是公司对中国资本市场快速发展现状以及对全面提升上市公司质量和竞争力的要求所做的积极反应。发行所募集资金将重点投入氨基酸制造、复混（合）肥生产等项目领域，优化公司的业务结构，延伸公司产业链，扩大优势业务的生产规模、继续发挥规模经济的优势；同时优化公司资本结构，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握业务机会。
通过本次非公开发行，公司资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，有利于公司进一步做大做强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行的股份全部以现金认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.37元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
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