蓝英装备(300293)首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告

北京德恒律师事务所

　　关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

　　首次公开发行普通股股票并在创业板上市的

　　补充法律意见书 (六)

　　DHLBJSEC000473-09号致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

　　北京德恒律师事务所接受沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《首发暂行办法》、《第12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，于2010年9 月28 日出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，于2011年3 月15 日出具的了《补充法律意见书》，于

　　2011年4 月25 日出具的了《补充法律意见书(二)》，于2011年5 月12 日出具的了《补充法律意见书(三)》，于2011年7月18 日出具的了《补充法律意见书

　　(四)》，于2011 年8 月4 日出具的了《补充法律意见书(五)》。再根据中国证监会于2011年8 月26 日口头反馈意见，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《补充法律意见书(五)》内容仍然有效。

　　本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及术语、定义或简称，除非另有说明，均同于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、

　　《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《补充法律意见书(五)》。

　　本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

　　1、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人与本次发行上市相关的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　2、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　3、本所在本补充法律意见书中仅就与本次发行上市合法性及相关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对于有关报表、业务报告、财务审计和资产评估文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的适当资格。

　　4、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。

　　5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具补充法律意见。

　　6、发行人拟申请在深交所创业板发行股票并上市。本补充法律意见书仅就发行人在深交所创业板发行股票并上市涉及的法律问题发表意见。

　　7、本补充法律意见书中涉及发行人相关境外机构有关事宜的，均依赖发行人境外机构聘请的境外律师根据其所在地法律和职业守则出具的法律意见，本所根据中国法律、法规的要求摘录境外律师出具的专业意见中的相关内容。

　　8、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　9、本所同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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　　北京德恒律师事务所 补充法律意见书(六)

　　10、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

　　11、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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　　北京德恒律师事务所 补充法律意见书(六)

　　补充法律意见书正文

　　一、关于中巨国际。(1)说明中巨国际的设立过程，设立和外汇出境是否履行相关的审批手续、是否合法有效；(2)郭洪生受让中巨国际股权的资金来源、是否符合外汇管理的有关规定；(3)披露中巨国际的注册资本情况。请保荐机构和律师核查。

　　回复：

　　1、中巨国际的设立过程，设立和外汇出境是否履行相关的审批手续、是否合法有效

　　(1)中巨国际设立过程

　　依据香港律师严芷佳出具并经中国委托公证人宋卫德律师公证的《关于中巨国际有限公司之法律意见书》：根据2011 年7 月12 日在香港特别行政区公司注册处查册及查证所得之记录：中巨国际有限公司于2004年5 月21 日在香港依据香港《公司条例》注册成立，注册号为 902608，注册地址为香港九龙红芜湖街53-59 号金辉行1001 室；注册资本KHD2,000,000.00；现任董事及股东为郭洪生；该公司已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记号码为

　　34584373-000-05-11-7。中巨国际成立时的股权结构如下表所示：

　　股东名称 出资金额(港元) 持股比例(%)

　　郭洪生 1,960,000.00 98.00

　　张荣利 40,000.00 2.00

　　合计 2,000,000.00 100.00

　　(2)中巨国际设立和外汇出境履行的相关审批手续、合法有效性

　　中巨国际设立时注册资本为200 万港元，中巨国际是依香港法律在香港注册的有限公司，其自设立以来直至目前，股东并未实际缴纳出资；郭洪生未自境内汇出资金向中巨国际投资，不涉及外汇往来。

　　国家外汇管理局辽宁省分局于2010年12月22 日出具的《证明》：“经国家外汇管理局辽宁省分局核查，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的外方股东中巨国际有限公司不属于汇发[2005]75号文所规定的‘特殊目的公司’，无须办理特殊目的公司外汇登记。”

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　　北京德恒律师事务所 补充法律意见书(六)

　　另依据前述《关于中巨国际有限公司之法律意见书》，中巨国际处于正常存续法律状态。

　　本所律师经核查后认为：中巨国际是依香港法律在香港注册的有限公司，中巨国际设立时，郭洪生未自中国境内向中巨国际汇入资金，不涉及外汇往来，因而不存在办理外汇出境相关审批手续事项。

　　2、郭洪生受让中巨国际股权的资金来源、是否符合外汇管理的有关规定

　　2008 年，张荣利与郭洪生签订股权转让协议，将所持中巨国际2%的股权全部转让给郭洪生，并办理了相关变更手续。此次股权转让后至今，中巨国际的股权结构未再发生变化，具体股权结构如下表所示：

　　股东名称 出资金额(港元) 持股比例(%)

　　郭洪生 2,000,000.00 100.00

　　合计 2,000,000.00 100.00

　　中巨国际设立时股东均未实际缴纳出资，此次股权转让郭洪生也未向张荣利支付股权转让对价。张荣利书面确认，关于中巨国际的股权，其与郭洪生之间不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在委托持股、信托持股的情形。

　　本所律师经核查后认为：郭洪生于2008年受让张荣利所持中巨国际2%的股权，郭洪生未向张荣利支付股权转让对价，不存在外汇往来事项，不存在违反外汇管理相关规定的情形。

　　二、请说明2004 年蓝英有限设立时张荣利借给中巨国际外汇的来源、真实性，是否符合外汇管理规定。请保荐机构和律师核查，说明核查过程