赛轮股份有限公司
(青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园))
首次公开发行股票
招股意向书附录
西南证券股份有限公司
关于赛轮股份有限公司
首次公开发行股票的
发行保荐书
保荐机构:西南证券股份有限公司
二〇一一年五月
保荐机构及保荐代表人声明
西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 及 本 项 目 保 荐 代 表 人 王 晖 、张 秀 娟 根 据《 中
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》等 有 关 法 律 、法 规
和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 ,诚 实 守 信 ,勤 勉 尽 责 ,严 格 按 照 依 法 制 订 的
业 务 规 则 、行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 书 ,并 保 证 发 行 保
荐书的真实性、准确性和完整性。
赛轮股份首次公开发行股票 发行保荐书
本 发 行 保 荐 书 中 ,除 非 文 意 另 有 所 指 ,下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 :
一、普通术语
发行人/公司/本
公司/股份公司/ 指 赛轮股份有限公司
赛轮股份/赛轮
赛轮有限 指 赛轮有限公司
赛轮示范基地 指 青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司
公司股东大会 指 赛轮股份有限公司股东大会
公司董事会 指 赛轮股份有限公司董事会
公司章程 指 赛轮股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人(主承销
指 西南证券股份有限公司
商)
发行人律师 指 山东琴岛律师事务所
山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
交易所 指 上海证券交易所
本次发行 指 发行人本次公开发行面值 1 元的不超过 9,800 万股 A 股行为
美元 指 美国货币元
元 指 人民币元
赛轮销售 指 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司
赛瑞特物流 指 青岛赛瑞特国际物流有限公司
赛瑞特贸易 指 青岛赛瑞特国际贸易有限公司
赛瑞特美国 指 赛瑞特美国公司【Seagift(USA),INC.】
山东八一轮胎制造有限公司(由山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司
八一轮胎 指
更名而来)
海川博易 指 青岛海川博易投资有限公司
软控股份/青岛
指 软控股份有限公司(由青岛高校软控股份有限公司更名而来)
软控
软控装备 指 青岛软控信息化装备制造有限公司
软控精工 指 青岛软控精工有限公司
软控机电 指 青岛软控机电工程有限公司
金宇建筑 指 山东金宇建筑集团有限公司
雁山集团 指 青岛雁山集团有限公司
三橡轮胎 指 沈阳三橡轮胎有限责任公司
三橡特种 指 沈阳三橡特种轮胎有限公司
三橡有限 指 三橡有限公司(由沈阳三橡胶特种轮胎有限公司更名而来)
双龙天宝 指 沈阳双龙天宝橡胶有限公司
双龙投资 指 辽宁双龙投资有限公司
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伊科思 指 青岛伊科思新材料股份有限公司
TBC 指 Tire & Battery Corporation
IRSG 指 国际橡胶研究组织
二、专业词汇
专业词汇 简介
胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90 度或接近 90 度排
子午线轮胎 指
列并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎
胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉,且与台面中心
斜交轮胎 指
线呈小于 90 度排列的充气轮胎
绿色轮胎 指 低滚动阻力,节省燃料,对环境污染小的轮胎
在行驶过程中,能够自动检测轮胎气压变化情况,并
智能轮胎 指
能把上述信息实时传递给驾驶员的轮胎
SMR10/20 指 马来西亚标准橡胶(胶号为 10#或 20#)
STR10/20 指 泰国标准橡胶(胶号为 10#或 20#)
SIR20 指 印度尼西亚标准橡胶(胶号为 20#)
在轮胎硫化过程中,硫化胶囊内采用以氮气为介质加
氮气硫化 指
压的硫化方式
10#或 20#标准胶中加入少量炭黑或硬脂酸等原材料加
复合橡胶/复合胶 指
工而成的橡胶
橡胶、炭黑等原材料加入到密炼机内,经过一定时间
混炼胶 指
混炼的胶料为混炼胶
终炼胶 指 加入硫磺的混炼胶
通过调整胶料的混炼工艺,提高胶料的性能,改善工
混炼优化 指
艺的活动
目前轮胎产品从结构种类可主要分为子午胎和斜交
子午化率 指
胎,子午胎占所有生产轮胎总量的百分率
轮胎产品的断面高宽比即为扁平率,现在轮胎产品的
轮胎扁平化 指 发展趋势之一就是向扁平化的方向发展,即轮胎扁平
化
在静态和动态条件下,轮胎圆周特性恒定不变的性能,
轮胎均匀性 指
包括轮胎的不平衡、尺寸偏差和力的波动
轮胎轻量化 指 在保证轮胎质量性能的前提下,合理的减轻轮胎重量
轮胎因缺气式漏气而造成的气压严重不足的情况下仍
跑气保用轮胎 指
可使用的轮胎产品
是 Radio Frequency Identification 的缩写,即射频识别,
俗称电子标签。RFID 射频识别是一种非接触式的自动
RFID 指
识别技术,它通过射频信号自动识别目标对象并获取
相关数据,识别工作无须人工干预。
美国 ASTM 标准 指 美国材料测试协会制定的材料检测方法标准
国际标准化组织(ISO)所属的质量管理和质量保证技
ISO9001 国际质量体系认证 指 术委员会质量体系分技术委员会颁布的用于指导各国
企业建立质量管理体系并获取外部认证的标准
国际标准化组织(ISO)制定的环境管理体系国际标
ISO14001 环境管理体系认证 指
准
是由国际汽车特别工作组(IATF)和日本汽车制造商
TS16949 质量管理体系认证 指
协会(JAMA)在 ISO/TC176 质量管理和质量保证委
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员会的支持下共同制定的质量管理体系认证标准
3C 认证 指 中国国家强制性产品认证
美国交通运输部为保护并提高交通运输系统服务的安
美国 DOT 认证 指
全、适当和有效而进行的认证。
根据欧洲经济委员会(ECE)在日内瓦签署和颁布的
欧盟 ECE 认证 指 ECE 法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性
的认证。
负责制定全国性标准的巴西国家认可机构
巴西 INMETRO 认证 指
AccreditationBody 的一种认证
由马来西亚标准与工业研究协会(The Standard and
马来西亚 SIRIM 认证 指 Industrial Research Institute of Malaysia)制定的一种认
证
由尼日利亚标准组织颁布实施,对在该国销售的产品是
尼日利亚 SONCAP 认证 指
否符合该国工业标准有关规定的一种认证。
海湾阿拉伯国家合作委员会(Gulf Cooperation
海湾 GCC 认证 指 Council)对进入辖区(目前有七个成员国)的受管制
产品进行的一种认证。
“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的
简称。《中华人民共和国加入 WTO 议定书》:中国产
品在出口有关 WTO 成员国时,如果数量增加幅度过
大,以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”
或构成“严重损害威胁”时,那么这些 WTO 成员可单
美国特保案/特保案/特保 指 独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限
为 2001 年 12 月 11 日至 2013 年 12 月 11 日。“特保
案”特指美国自 2009 年 9 月 26 日起对从中国进口的
所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关
税,税率第一年为 35%,第二年为 30%,第三年为
25%。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构指定保荐代表人及项目组成员情况
本 次 具 体 负 责 推 荐 证 券 发 行 上 市 的 保 荐 代 表 人 为 王 晖 、张 秀 娟 ,其
各自保荐业务执业情况如下:
王 晖 :西 南 证 券 企 业 投 融 资 部 总 经 理 、高 级 执 行 董 事 ,保 荐 代 表 人 、
长 江 商 学 院 EMBA、金 融 经 济 师 。十 年 投 资 银 行 从 业 经 验 ,先 后 参 与 过
哈 飞 股 份 、长 安 汽 车 、云 天 化 、方 正 科 技 、西 部 材 料 等 IPO、配 股 、增
发、可转债等项目。
张 秀 娟 :西 南 证 券 执 行 董 事 、保 荐 代 表 人 ,工 商 管 理 硕 士 。十 年 投
资 银 行 从 业 经 验 , 主 持 过 西 部 材 料 IPO 项 目 、 康 恩 贝 2010 年 度 非 公 开
发 行 、福 田 汽 车 公 司 债 、云 天 化 发 行 分 离 交 易 可 转 债 项 目 ;参 与 佐 力 药
业 IPO、 浙 江 康 恩 贝 IPO、 利 尔 耐 材 IPO 等 项 目 的 辅 导 与 发 行 工 作 。
本 次 证 券 发 行 的 其 他 项 目 组 成 员 有 :陈 明 星 、庄 金 龙 、宋 元 、侯 泱 、
李 建 功 、苏 磊 、成 永 攀 。其 中 项 目 协 办 人 为 陈 明 星 ,其 保 荐 业 务 执 业 情
况如下:
陈 明 星 : 2007 年 至 今 在 西 南 证 券 投 资 银 行 部 工 作 。 曾 参 与 青 岛 软
控 2008 年 非 公 开 发 行 、 珠 海 优 特 电 力 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 、 中 兵 光
电重大资产重组等项目。
二、发行人基本情况
中文名称:赛轮股份有限公司
英 文 名 称 : Sailun.Co.,Ltd.
注 册 资 本 : 28,000 万 元
法定代表人:杜玉岱
成 立 时 间 : 2007 年 12 月 27 日
公司住所:青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园)
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邮 政 编 码 : 266500
电 话 : 0532- 86916215
传 真 : 0532- 86916515
互 联 网 网 址 : www.sailuntyre.com.cn
电 子 信 箱 : info@sailuntyre.com
业 务 范 围 :公 司 的 主 营 业 务 为 全 钢 载 重 子 午 胎 、半 钢 子 午 胎 和 工 程
子 午 胎 的 研 发 、制 造 和 销 售 ;轮 胎 制 造 技 术 的 开 发 、转 让 和 相 关 服 务 以
及轮胎循环利用相关产品的研发、生产和销售。
本次证券发行类型:首次公开发行
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
1、 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、 发 行 人 或 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 、 监 事 、 经 理 、 其 他 高 级 管 理
人 员 拥 有 发 行 人 权 益 、在 发 行 人 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情
形;
4、 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 。
四、本次内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
西 南 证 券 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 ,建 立 了 一 套 以 四 级 复 核 制 度 为 主
的 较 完 备 的 内 部 审 核 程 序 ,并 在 发 行 项 目 实 施 过 程 中 严 格 执 行 ;各 委 员
均 独 立 发 表 专 业 意 见 ,保 证 了 内 核 制 度 的 有 效 性 。在 推 荐 发 行 人 发 行 股
票 或 转 债 时 ,公 司 严 格 遵 循 业 已 建 立 的 发 行 人 质 量 评 价 体 系 ,严 格 执 行
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赛轮股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书
推 荐 标 准 ,在 充 分 尽 职 调 查 的 基 础 上 ,力 争 推 荐 的 发 行 人 是 内 部 管 理 良
好、运作规范、未来有发展潜力的。
西 南 证 券 内 核 小 组 按 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共
和 国 证 券 法 》及 中 国 证 监 会《 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 》等 相
关 法 律 法 规 的 规 定 ,对 赛 轮 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 格 、条
件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图:
四级复核体系具体如下图所示:
四级复核 西南证券内核委员会
三级复核:
投行项目质量管理部
二级复核:
各投行部内核小组
现场质检
一级复核
项目保荐代表人
项目组
申报材料进入内核程序后,首先由内核小组专职审核人员进行初
审,并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善,
然后由内核小组组长召集内核会议,讨论并最终出具内核意见。
(二)内核意见
西南证券内核小组成员在仔细审阅了赛轮股份有限公司申请首次
公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 的 基 础 上 ,召 开 了 集 体 审 核 会 议 ,5 名 内
核委员出席。经表决,全票通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
( 一 )本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 、行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定 ,对
发 行 人 及 其 发 起 人 、控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 、审 慎 核 查 ,
同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具发行保荐书。
( 二 ) 本 保 荐 机 构 就 《 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 》 第 33 条
所列事项承诺如下:
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发
行上市的相关规定;
2、 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记
载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中
表达意见的依据充分合理;
4、 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表
的意见不存在实质性差异;
5、保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责 ,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保 证 保 荐 书 、与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 、
误导性陈述或者重大遗漏;
7、 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 、 行
政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 本 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ;
9、 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
经 过 充 分 的 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查 ,西 南 证 券 认 为 赛 轮 股 份 所 属 行 业
拥 有 较 好 的 发 展 前 景 ,发 行 人 主 营 业 务 突 出 ,已 具 备 了 首 次 公 开 发 行 股
票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 基 本 条 件 。为 此 ,本 保 荐 机 构 推 荐 赛 轮 股
份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
1、 董 事 会 批 准 本 次 发 行 上 市 的 议 案
2010 年 8 月 5 日 , 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 , 审
议 通 过 了 本 次 发 行 上 市 的 有 关 议 案 , 并 将 该 等 议 案 提 交 发 行 人 2010 年
第二次临时股东大会审议。
2、 发 行 人 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权
2010 年 8 月 26 日 , 发 行 人 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 , 本
次 股 东 大 会 由 发 行 人 第 一 届 第 二 十 一 次 董 事 会 会 议 召 集 , 并 于 2010 年
8 月 5 日 以 传 真 或 邮 件 形 式 通 知 全 体 股 东 ,出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 表 决
权 占 全 体 股 东 所 持 表 决 权 的 100%, 与 会 股 东 一 致 通 过 了 与 本 次 股 票 发
行、上市相关的全部议案。
经 核 查 ,本 保 荐 机 构 认 为 :发 行 人 已 就 本 次 证 券 发 行 履 行 了《 公 司
法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根 据《 证 券 法 》第 十 三 条 的 规 定 :“ 公 司 公 开 发 行 新 股 ,应 当 符 合
下 列 条 件 :( 一 )具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ;( 二 )具 有 持 续 盈
利 能 力 ,财 务 状 况 良 好 ;( 三 )最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 ,无
其 他 重 大 违 法 行 为 ;( 四 )经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规
定的其他条件。”
经本保荐机构充分的尽职调查和审慎核查,我们认为:
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赛轮股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书
1、 发 行 人 已 经 按 照 《 公 司 法 》 、 《 公 司 章 程 》 的 规 定 设 立 了 股 东
大 会 、董 事 会 、监 事 会 ,建 立 了 独 立 董 事 制 度 ,设 立 了 董 事 会 下 属 专 门
委 员 会 ,并 选 聘 了 稳 定 的 高 级 管 理 人 员 ,发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的
组 织 机 构 ,相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 ,符 合《 证 券 法 》第 十 三
条第一款第(一)项之规定。
2、根 据 山 东 汇 德 出 具 的( 2011)汇 所 审 字 第 3-005 号《 审 计 报 告 》
和 本 保 荐 机 构 核 查 , 发 行 人 2008 年 度 、 2009 年 度 及 2010 年 度 的 净 利
润 分 别 为 2,630.21 万 元 、12,437.82 万 元 、 11,325.95 万 元 ;发 行 人 具 有
持 续 盈 利 能 力 ,且 财 务 状 况 良 好 ,符 合《 证 券 法 》第 十 三 条 第 一 款 第( 二 )
项之规定。
3、 根 据 发 行 人 的 说 明 、 经 主 管 税 务 机 关 确 认 的 纳 税 申 报 表 、 完 税
凭 证 和 已 经 履 行 、将 要 履 行 或 尚 在 履 行 中 的 重 大 合 同 等 原 始 资 料 ,以 及
有 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 、山 东 汇 德 出 具 的《 审 计 报 告 》、并 经 发 行 人
书 面 确 认 ,发 行 人 提 交 的 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 且 无 其 它 重
大 违 法 行 为 ,符 合《 证 券 法 》第 十 三 条 第 一 款 第( 三 )项 和 第 五 十 条 第
一款第(四)项之规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人是否
符合发行条件进行逐项核查的情况如下:
1、主体资格
(1)第八条:“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”
通过核查发行人的相关设立文件和工商登记资料,保荐人认为发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司。
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(2)第九条:“发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在 3
年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
经核查,赛轮股份有限公司是由赛轮有限公司(以下简称赛轮有限)整
体变更设立的股份有限公司。赛轮有限公司成立于 2002 年 11 月 18 日,从
成立至今持续经营时间超过三年。
(3)第十条:“发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷。”
经核查,发行人前身赛轮有限自成立以来,历次增资、股权转让过程均
履行了法定程序,并由会计师事务所出具了验资报告。
经核查,2007 年 12 月 4 日赛轮有限召开 2007 年第四次临时股东会,
会议决定赛轮有限以 2007 年 11 月 30 日为审计基准日,以基准日经审计净
资产进行折股,整体变更为赛轮股份有限公司。具体折股方案由各发起人
根据审计结果在《发起人协议书》中确认。根据 2007 年 12 月 10 日签署的
《发起人协议》,全体股东决定:将赛轮有限整体变更为赛轮股份有限公司,
全体股东作为发起人;同意赛轮有限以经山东汇德审计的截止 2007 年 11
月 30 日的净资产 478,651,913.49 元,按 2.393:1 比例整体折为股份公司每
股面值为 1.00 元的人民币普通股 200,000,000.00 股,余额计入资本公积,发
起人按照各自在赛轮有限中的股权比例所对应的净资产认购所折合的股份
公司股本。原赛轮有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。
山东汇德于 2007 年 12 月 11 日出具(2007)汇所验字第 3-005 号《验
资报告》,“经验证,截至 2007 年 12 月 11 日止,已收到发起人股东投入的
资本金 478,651,913.49 元,其中 200,000,000.00 元列入股本,278,651,913.49
元列入资本公积金。”公司于 2007 年 12 月 24 日召开创立大会,2007 年 12
月 27 日 在 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 设 立 登 记 领 取 营 业 执 照 , 注 册 号 为
370211228042403。
经核查,2009 年 6 月 25 日赛轮股份召开 2009 年第三次临时股东会,
决议原股东陈金霞以及 15 名新增股东根据询价结果以 4.4 元/股的价格增
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赛轮股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书
资。上述股东共投资 35,200 万元人民币,其中 8,000 万元列入实收资本,
27,200 万元列入资本公积金,增资后注册资本为 28,000 万元。上述增资已
经山东汇德审验,并于 2009 年 6 月 30 日出具(2009)汇所验字第 3-003
号《验资报告》。
保荐人认为发行人的注册资本已足额缴纳。保荐人认为股东用作出资
的资产的财产权转移手续已经办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)第十一条:“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定,符合国家产业政策。”
经核查发行人所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策,并考
察发行人生产经营实际情况,保荐人认为发行人的生产经营符合法律、行
政法规和公司章程规定,符合国家产业政策。
(5)第十二条:“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
经核查,发行人近三年的主营业务始终以轮胎产品的研发、生产和销
售为主,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人在近三年始
终为杜玉岱先生,符合上述条件要求。
(6)第十三条:“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
经核查发行人出具的承诺和相关资料,发行人股权清晰,控股股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
(1)第十四条:“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。”
经核查发行人研发、生产、经营各环节,保荐人认为发行人具有独立、
完整的产、供、销系统,具有面向市场自主经营业务的能力。
(2)第十五条:“发行人的资产完整。”
经核查,发行人已经办理主要资产权属文件,发行人拥有与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有土地、机器设备以
及商标、专利等资产的所有权,发行人的资产完整。
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赛轮股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书
(3)第十六条:“发行人的人员独立。”
经核查,发行人的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作,
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行
人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)第十七条:“发行人的财务独立。”
经核查,公司财务独立,有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。
公司独立纳税,独立开设银行帐号。
(5)第十八条:“发行人的机构独立。”
经核查,发行人已建立独立的内部职能部门,独立行使经营管理职权,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办
公等情况。
(6)第十九条:“发行人的业务独立。”
经核查,发行人具有独立、完整的产、供、销系统,具有独立面向市
场自主经营业务的能力,其业务独立于控股股东、实际控制人及 5%以上股
东及其控制的其他企业,与 5%以上股东及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
(7)第二十条:“发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。”
经核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
(1)第二十一条:“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。”
经核查,发行人根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会,
设立了独立董事和董事会专门委员会,制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,相关机构和人
员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和
履行义务。
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(2)第二十二条:“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任。”
经核查,发行人董事、监事和高级管理人员经过辅导已经了解与股票
发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任。
(3)第二十三条:“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,
具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形: ①被中国证监
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ②最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的; ③因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确
结论意见的。”
经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、
行政法规和规章规定的资格,不存在上述情形。
(4)第二十四条:“发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
经过对发行人主要内部控制制度的设置及执行情况的核查,保荐人认
为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
此外,山东汇德会计师事务所有限责任公司于 2011 年 3 月 3 日出具了
(2011)汇所综字第 3-007 号《内部控制鉴证报告》。
(5)第二十五条:“发行人不得有下列情形:(一)最近 36 个月内未经
法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;(二)最近 36 个月内违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(三)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(四)本次
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报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(五)涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(六)严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。”
通过充分的尽职调查和审慎核查,并通过获取工商、税收、土地、环保、
海关等部门出具的无违规证明,保荐人认为发行人不存在上述情形。
(6)第二十六条:“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和
审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。”
经核查,发行人在《公司章程》、三会议事规则中已明确规定对外担
保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上
股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
(7)第二十七条:“发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。”
经核查,发行人制定了严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
4、财务与会计
(1)第二十八条:“发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能
力较强,现金流量正常。”
经核查分析,发行人资产质量良好,2010 年 12 月 31 日发行人母公司
资产负债率为 68.98%,合并资产负债率为 71.85%,资产负债结构合理;各
项产品的利润指标良好,盈利能力较强;发行人的各项现金流量正常。
(2)第二十九条:“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。”
经核查,发行人建立了较为健全有效的内部控制制度体系,山东汇德
会计师事务所有限责任公司对公司内部控制制度进行了评估,出具了
(2011)汇所综字第 3-007 号《内部控制鉴证报告》,认为“公司按照《企
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业内部控制基本规范》及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制”。
(3)第三十条:“发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告。”
经核查,发行人会计基础工作规范,山东汇德会计师事务所有限责任
公司出具了(2011)汇所审字第 3-005 号审计报告,报告认为“公司财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了 2008 年
12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008
年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。”报告意见类型为:
标准无保留意见。
(4)第三十一条:“发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似
的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。”
经查阅有关凭证及帐务处理情况,保荐人认为发行人编制财务报表以
实际发生的交易或事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变
更。
(5)第三十二条:“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
经核查,发行人严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的要
求。发行人的关联交易主要表现为关联销售及提供劳务。关联交易占同期
销售收入的比重很小,对公司业绩不构成重大影响。独立董事对公司关联
交易出具了专项意见。
(6)第三十三条:“发行人符合下列条件(一)最近 3 个会计年度净
利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据;(二)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过
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人民币 3 亿元;(三)发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;(四)最
近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资
产的比例不高于 20%;(五)最近一期末不存在未弥补亏损。”
经核查:
①发行人 2007 年至 2010 年归属于发行人股东的净利润分别为 5,328.63
万元、2,630.21 万元、12,437.82 万元、11,325.95 万元;2007 年至 2010 年
归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 5,249.97 万 元 、
2,257.77 万元、12,048.44 万元、10,827.99 万元,符合上述第一条规定;
② 发 行 人 2007 年 至 2010 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
7,319.02 万元、7,705.80 万元、38,109.66 万元、-39,043.62 万元;2007 年至
2010 年营业收入分别为 117,188.52 万元、187,514.99 万元、254,681.12 万元、
405,022.32 万元,符合上述第二条规定;
③发行人发行前股本总额为 28,000 万元,不少于人民币 3000 万元,符
合上述第三条规定;
④截至 2010 年 12 月 31 日,发行人的净资产为 111,102.94 万元,而同
期无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的账面净值为
1,869.20 万元,占净资产的比例小于 20%,因此符合上述第四条规定;
⑤截至 2010 年 12 月 31 日,发行人的未分配利润为 25,669.71 万元,不
存在未弥补亏损,因此符合上述第五条规定;
(7)第三十四条:“发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规
的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
经核查,发行人报告期内按时申报,依法纳税,在适用税种、税率及
享受税收优惠政策方面不存在税收违法行为。
报告期内,发行人享受的税收优惠及其对净利润的影响数测算如
下:
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
高新技术企业所得税税率优惠 1,098.93 1,282.16 177.44 -
技术转让免征/减半征收所得
- 87.50 148.75 -
税
技术转让收入免征营业税 113.43- 14.44 28.46 86.63
资源综合利用减记收入 - 3.26 - -
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税收优惠合计 1,212.36 1,387.36 354.65 86.63
净利润 11,325.95 12,437.82 2,630.21 5,328.63
占净利润的比重 10.70% 11% 13% 2%
根据以上测算可见,报告期内,发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖。
(8)第三十五条:“发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
经核查,发行人、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人不存在重大偿债风险,不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(9)第三十六条:“发行人申报文件中不得有下列情形:①故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经对发行人申请文件的复核,及对会计报表、原始凭证和合同的查阅,
保荐人认为发行人申报文件中不存在以上情形。
(10)第三十七条:“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:①
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所
处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响;③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方
或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近 1 个会计年度的
净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、
专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。”
①经核查,发行人自成立以来一直致力于子午线轮胎的研发、生产和销
售以及子午线轮胎制造技术及配套技术的开发、销售及相关服务。公司主
营业务自成立以来没有发生变化。
保荐人认为,本次募投项目将延续发行人目前的经营模式和扩大现有
产品的生产规模,不会产生对持续盈利能力的重大不利影响。
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因此发行人不存在上述第一项情形。
②2006 年,中国橡胶工业协会颁布的《科学发展规划意见》中提到轮
胎行业的发展目标:子午化率不低于 70%;半钢子午线轮胎基本实现无内
胎化,为经济型轿车配套的轮胎要安全、节能、环保;积极发展 50、45、
40、35、30 系列高档轮胎和跑气保用轮胎;全钢子午线轮胎要发展无内胎
和公制宽基轮胎,全钢子午线轮胎占子午线轮胎总量的比例宜控制在 20%~
25%;工程机械轮胎要积极发展子午线轮胎。同时,不应再扩大斜交胎产能,
尤其是不能以合资、合作等名义新建斜交胎厂,逐步淘汰 60 万套以下规模
的斜交轮胎企业。
发行人所处行业的经营环境不会对发行人持续盈利能力构成重大不利
影响。发行人不存在上述第二项情形。
③经核查,发行人没有重大不确定性的客户,最近 1 个会计年度营业收
入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。因此不存在
上述第三项情形。
④经核查,发行人最近一个会计年度净利润主要来自轮胎销售等主营业
务收入,不存在上述第四项情形。
⑤经核查,发行人拥有相关商标、专利、特许经营权(进出口许可)等
权利的权属文件,其取得或使用不存在重大不利变化。因此不存在上述第
五项情形。
5、募集资金运用
(1)第三十八条:“募集资金有明确的使用方向,原则上应当用于主营
业务。”
本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列,各项目的审批及计
划投资情况如下:
单位:万元
项目计划总
序号 项目名称 项目备案情况 备案号
投资
青开发改发【2008】
青岛经济技术开发区发 第 25 号;青开发改审
1 技术研发中心项目 5,000
展和改革局 [2009]106 号;青开发
改审[2011]18 号
年产 1,000 万套半钢子午 青岛市发展和改革委员 青发改工业备【2008】
2 107,353
胎项目 会 21 号
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合计 112,353
说明:技术研 发中心项 目 未在原备案期 内开工, 经 公司申请,青 岛经济技 术 开发区
发展和改革局出具了青开发改审[2009]106 号文件,同意延长该项目备案期限一年;2011
年 1 月 20 日,该项目重新备案,备案号为青开发改审[2011]18 号。
以上项目均为发行人的主营业务。
因此发行人的募集资金运用符合本条的规定。
(2)第三十九条:“募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”
经核查,发行人本次拟发行数量不超过 9,800 万股,所募资金用于技术
研发中心项目和 1,000 万套半钢子午胎两个项目实施,与发行人现有的生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
(3)第四十条:“募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。”
经核查,发行人此次募集资金投资项目已经获得青岛经济技术开发区
发展和改革局青开发改审【2011】第 18 号、青发改工业备【2008】21 号备
案文件,并且已经取得山东省环境保护庭建设项目环境影响审查批复(鲁
环函【2008】91 号、鲁环函【2009】113 号)。募集资金投资项目符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定。
(4)第四十一条:“发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资
风险,提高募集资金使用效益。”
经核查,发行人对项目可行性进行了论证,并由第一届董事会第二十
一次会议及公司 2010 年第二次临时股东大会通过了本次募集资金投资项目
的议案。
本次发行募集资金拟投入“技术研发中心项目”及“年产 1,000 万套半
钢子午胎”两个项目。
发行人一直将技术创新视为提高企业核心竞争力的关键,为促进技术
创新、提高企业的生产技术水平和竞争地位,发行人拟增加科研投入,建
设技术研发中心项目。目前,相关国家政策支持企业进行技术创新,同时,
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公司注重搭建技术研发平台,依托国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心
和山东省橡胶行业技术中心,增强了技术研发力量,在人员、设备等方面
加大了投入。通过前述研发积累,发行人为项目建设打下了扎实的基础。
随着近几年在北美市场的市场拓展,发行人的产品在北美市场的市场
定位已逐步清晰。相对国内其他出口北美的轮胎生产企业,发行人的产品
在质量、翻新性能、花纹设计等方面具有一定优势,在这些企业中已占据
领先地位,成为受欢迎的中国轮胎企业之一。同时,由于欧美地区劳动力
成本高、工厂设备老化、与联合工会谈判困难等原因,跨国轮胎公司正逐
渐减少其在当地的轮胎制造工厂,同时中国产品的质量和性能正在获得用
户的逐步认可,在以上市场的份额逐年上升。凭借物美价廉的口碑和市场
对中国产品的认可,中国产品在以上市场的份额将继续扩大。
通过以上两个项目的实施,发行人将进一步巩固和保持技术领先优势、
提高生产能力,增强公司核心竞争力和盈利能力。
(5)第四十二条:“募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者
对发行人的独立性产生不利影响。”
经核查,募集资金投资项目的实施,不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
(6)第四十三条:“发行人已建立了募集资金专项存储制度,募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。”
经核查,发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《赛轮股份有
限公司募集资金管理制度》,建立了募集资金专项存储制度。本次发行成
功后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。
五、发行人存在的主要风险
1、主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料,占公司轮胎产品生产成本的
30-40%左右,近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、
政治、生产用原材料的周期性等因素的影响,呈大幅波动态势。以公司使
用的主要天然橡胶 SMR20 为例,其 2007 年—2010 年间波动情况如下图所
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示。报告期内,发行人天然橡胶 SMR20 最低采购价格为 2009 年 2 月的 7,320
元/吨,最高价格为 2010 年 12 月的 32,180 元/吨。
马来西亚 20 号标胶(SMR20)2007 年以来价格波动情况如下:(单位:
美元/吨)
数据来源:马来西亚橡胶交易所
具体而言,发行人 2010 年天然橡胶和合成橡胶的平均采购价格较 2009
年分别上涨了 67.63%和 43.88%,增加原材料成本 46,032.94 万元,若未来
天然橡胶、合成橡胶价格继续上涨,公司将面临由此带来的产品生产成本
上升的风险。
2、出口退税政策变化风险
公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政
策。2008 年、2009 年和 2010 年,公司出口销售收入分别为 59,897.71 万元、
104,578.98 万元和 180,483.96 万元,分别占同期营业收入的 31.94%、41.06%
和 44.56%。
2007 年 6 月 19 日,财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出
口退税率的通知》(财税【2007】90 号),自 2007 年 7 月 1 日起,公司出
口的轮胎的退税率由原来的 13%下调至 5%。由于该项政策的变化,公司
2007 年少退增值税 593.95 万元。后于 2008 年 11 月,轮胎出口退税率由 5%
提高到 9%。虽然公司可以针对出口退税变化情况灵活调整公司的出口产品
的价格,但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润产生一定影响。
3、美国特保案对公司出口业务的影响
2009 年 9 月 11 日(美国当地时间),美国总统决定对从中国进口的小
轿车和轻型卡车轮胎实施为期 3 年的惩罚性关税,即在 4%原有关税基础上,
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自 9 月 26 日起的三年分别加征 35%、30%和 25%附加关税。虽然“特保案”
后美国市场由于需求相对刚性,半钢胎市场零售价格呈现较大幅度的提高,
但是该项附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮
胎出口企业中以低成本竞争为主和无品牌的企业。“特保案”加速了中国轮
胎企业的优胜劣汰和行业整合的预期,由过去单纯的规模化竞争逐步转向
了以产品质量、新产品开发和品牌建设等方面综合素质的竞争。
发行人半钢子午线轮胎产品直接受“特保案”的影响。针对“特保案”,
发行人采取如下措施应对:首先,基于发行人产品在美国的市场开拓进展、
美国市场的庞大需求以及“特保案”的期限,发行人立足美国市场的策略不
变,并进一步适时加大对美国的市场推广,借“特保案”对市场的竞争格局的
影响,力争尽快提高在美国的品牌知名度;第二,积极开拓美国以外的海
外市场,减少“特保案”对公司的不利影响;第三,提前着手准备半钢胎的国
内市场销售,力争尽快实现国内市场的突破。
4、国际贸易壁垒提升的风险
2001 年以来,全球共有澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳
其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反
倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。
虽然,公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制,
如通过美国 DOT 认证、欧盟 ECE 认证、巴西 INMETRO 认证等权威认证,
有助于公司产品跨越技术壁垒,顺利进入国际市场;公司 S605 全钢胎通过
美国 SmartWay 认证(中国仅有 2 个品牌产品获此认证),为提高公司产品
在美国市场的竞争力打下基础;并通过主动调整、开拓市场,在一定程度
上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是,不排除各国继续
采取更加严厉的贸易保护措施,从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标
准不断提高的风险。
5、人民币升值风险
我国对汇率制度进行改革后,人民币总体呈升值趋势。从公司目前的
情况看,一方面,人民币升值对公司的出口业务有不利影响;另一方面,
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由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口,人民币升值可使以美元计价的
天然橡胶价格降低,减少公司橡胶进口成本。
具体来看,公司近三年出口收入分别为 59,897.71 万元、104,578.98 万
元和 180,483.96 万元,分别占同期营业收入的 31.94%、41.06%和 44.56%,
而报告期内公司天然橡胶采购额分别为 35,047.17 万元、38,387.74 万元和
102,019.88 万元,因此,原材料进口能部分抵消人民币升值的不利影响。但
是,如果公司以后的产品出口比例大幅增加,营业收入及利润因人民币升
值所受到的不利影响将增加,公司仍面临人民币升值的风险。
6、关键管理、技术人员流动风险
本公司通过提高员工的福利待遇、切实为员工解决生活中的后顾之忧、
实行核心人员持股计划等措施,建立了良好的人才引进和培养机制,目前
关键管理、技术人员非常稳定。但由于个人因素及随着环境的变化,关键
管理及技术人员仍有流动的可能性,这些人员的流动将可能对公司的经营
带来一定影响。
7、募集资金投资项目风险
公司此次募集资金投向主要为建设年产 1,000 万条半钢子午线轮胎项
目。随着该项目建成投产,由于产能的大幅扩张,公司在市场开拓、生产
管理、人力资源、原材料采购、质量控制、产品研发等方面将面临较大挑
战,如在这些方面不能及时调整以适应产能增加的要求,将会影响该项目
的发展前景。
8、轮胎行业市场竞争加剧的风险
随着我国交通运输和汽车工业的发展,以及世界轮胎产业向亚洲的转
移,世界排名前 11 位的轮胎公司都已在中国设立工厂,且主要生产子午线
轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营
管理得以迅速发展。另外,国内各轮胎企业也看好子午线轮胎市场前景,
在建、扩建项目较多,这进一步加剧了市场竞争。尽管作为国内轮胎业的
新兴力量,公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合
作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企
业中有影响力的企业之一,但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发
出适应市场需求的新产品,不断提高自身实力,必将会影响公司竞争能力,
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以致影响公司的长远发展。因此,公司面临轮胎行业市场竞争进一步加剧
的风险。
9、净资产收益率下降的风险
公司本次股票发行募集资金到位后,净资产规模将迅速扩张,而募集
资金项目要达产并实现预定的经济效益需要一定的时间,因此公司的净资
产收益率短期内可能将出现一定幅度的下降,存在净资产收益率下降的风
险。
10、销售增长率受相关行业影响的风险
轮胎是汽车的重要配套产品,汽车工业的发展、汽车产量和保有量的
增长,以及道路建设、运输的发展直接决定了轮胎销售的增长率,而这些
行业又受到宏观经济的影响。虽然发行人轮胎生产规模较同行业大型企业
而言尚小,正处在高速成长期,但是随着其规模的增长,宏观经济及相关
行业的发展状况也将必然会直接影响公司经营效益的增长情况。
11、发行人控制权可能发生变化的风险
杜玉岱先生为公司的实际控制人,其持股比例为 11.84%。虽然杜玉岱
先生通过与 24 名股东签订委托管理协议后,合计能够行使表决权 50.90%。
通过签署《股权委托管理协议》、《股东委托管理股份股东权利行使规则》,
以及修订《股东大会议事规则》和《章程》,加强了股权委托管理的可操
作性,进一步增强了其在股东大会中的控制力,但是,本次发行后,杜玉
岱先生持有的股权将进一步稀释,发行人可能存在控制权发生变化的风险。
12、环保风险
公司在生产过程中会产生粉尘、废气和噪声等污染。目前国家对此执
行的标准有《大气污染物综合排放标准》(GB16297)中的二级标准、《污
水综合排放标准》(GB8978)中的二级标准、《工业企业厂界噪声标准》
(GB12348)中的Ⅲ类标准。尽管公司的污染物排放完全达到了国家规定的
排放标准,且污染物处理技术及相应的设备在国内同行业中居于领先水平,
性能稳定可靠,但随着现有环保设备的老化及国家环保政策的变化,不能
排除上述污染对公司生产经营产生负面影响的可能。
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六、发行人的发展前景
1、 国 际 轮 胎 行 业 发 展 趋 势
从全球来看,轮胎行业的发展目前呈现出以下趋势:
首先从技术方面看,子午线轮胎技术正在向环保节能型和安全型轮胎
方向发展,扁平化、无内胎化和轻量化亦是发展方向之一。此外,延长轮
胎的使用寿命、提高轮胎一次里程和翻新率、增强安全性能、降低滚动阻
力和油耗、开发绿色节能产品和跑气保用产品等方面,已成为轮胎行业新
技术研究前沿。
其次从生产和市场来看,在欧美及日本等发达国家,由于经济放缓,
加上其劳动力成本较高,以及各国行业政策变化等原因,因此全球轮胎工
业的发展重心和投资正在由发达国家向发展中国家转移,由轮胎消费区(欧
美市场)向天然胶产区(亚洲)转移。
其中,世界轮胎工业转移的重点之一是中国。中国大陆生产轮胎所需
的原材料以及轮胎制造装备已经具备一定规模,部分产品还出口到国外。
国内外轮胎企业都看好中国轮胎工业的发展前景,外资轮胎企业目前在中
国设立了 40 多家轮胎生产工厂。中国已经成为世界轮胎生产大国,轮胎产
量和出口量均位居世界前列。随着世界轮胎制造中心向以中国为首的亚洲
市场转移,预计未来几年中国轮胎制造行业仍将保持较快的增长速度。
2、 国 内 轮 胎 行 业 发 展 趋 势
我国轮胎工业的发展趋势主要表现为以下几个方面:
( 1) 子 午 化 率 将 持 续 提 高
2003 年 我 国 子 午 化 率 仅 为 45.93%, 此 后 每 年 平 均 增 长 约 10 个 百
分 点 , 2007 年 已 达 到 71.20%, 2009 年 子 午 化 率 为 78.95%, 2010 年 轮
胎 工 业 协 会 43 家 会 员 企 业 子 午 化 率 达 到 83.3%。 随 着 子 午 化 技 术 对 斜
交 胎 技 术 的 替 代 以 及 国 家 政 策 对 子 午 胎 的 扶 持 ,我 国 子 午 化 率 还 将 持 续
提高。
( 2) 产 业 集 中 度 将 进 一 步 增 强
我 国 轮 胎 企 业 众 多 ,但 轮 胎 企 业 产 能 规 模 普 遍 较 小 ,平 均 每 个 企 业
3-1-5-25
赛轮股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书
年 产 量 仅 为 90 万 条 ,而 美 国 轮 胎 生 产 企 业 平 均 产 量 为 440 万 条 /年 ,日
本 为 450 万 条 /年 , 德 国 为 310 万 条 /年 。 中 国 年 产 50 万 条 以 下 的 小 轮
胎 厂 约 占 总 数 量 的 75%。作 为 制 造 行 业 ,轮 胎 工 业 的 规 模 效 应 十 分 明 显 ,
企 业 规 模 过 小 ,导 致 企 业 缺 乏 规 模 优 势 ,行 业 竞 争 秩 序 混 乱 。从 行 业 整
体 发 展 趋 势 来 看 ,大 企 业 、大 集 团 的 市 场 份 额 将 逐 步 扩 大 ,产 业 集 中 度
将逐步提高。
( 3) 研 发 实 力 将 成 为 企 业 的 核 心 竞 争 力
从 我 国 轮 胎 行 业 来 看 ,技 术 研 发 的 整 体 技 术 水 平 偏 低 ,轮 胎 市 场 面
临 着 规 格 质 量 同 质 化 、新 产 品 同 步 化 、销 售 市 场 同 地 化 的 激 烈 竞 争 ,存
在 产 品 结 构 性 过 剩 。随 着 轮 胎 市 场 的 不 断 成 熟 ,轮 胎 产 品 认 证 标 准 越 来
越 高 ,对 轮 胎 质 量 和 性 能 的 要 求 越 来 越 严 格 ,对 轮 胎 多 样 化 需 求 也 越 来
越 大 ,具 有 新 技 术 、适 应 市 场 要 求 的 扁 平 化 、高 速 度 性 能 、低 滚 动 阻 力
的 节 能 、安 全 、环 保 绿 色 轮 胎 以 及 市 场 需 要 的 短 缺 品 种 ,将 占 领 国 际 国
内轮胎市场制高点。
( 4) 信 息 化 管 理 手 段 的 普 及 将 是 未 来 趋 势
轮 胎 工 业 的 规 模 效 应 十 分 明 显 ,质 量 管 理 及 成 本 控 制 是 生 产 过 程 中
的 关 键 环 节 。我 国 轮 胎 企 业 要 生 存 发 展 ,实 现 与 国 际 知 名 轮 胎 生 产 企 业
的 竞 争 ,就 必 须 从 管 理 模 式 的 改 造 入 手 ,建 立 自 动 化 、智 能 化 和 信 息 化
的管控一体化网络系统管理体系,从而降低管理成本、把关质量控制,
实现高效管理。
3、发行人发展前景
由以上全球和国内轮胎行业的发展趋势来看,发行人享有较多方面的
优势。发行人的产品中子午线产品占了绝大部分,而且其与青岛科技大学
等科研机构紧密合作,形成了轮胎行业独有的产学研机制,同时结合公司
较强的信息化优势、技术研发优势、品牌优势、人才优势和营销优势等核
心竞争优势在国内率先创建了“产业链循环经济发展模式”,并成为国内最
大的子午线技术输出企业,以上不但顺应了轮胎行业的发展趋势,甚至在
某些方面成为行业潮流的引领者。
随着全球生产重心的进一步转移和全球轮胎市场的恢复,以及亚洲轮
胎市场的发展,发行人在未来有比较良好的发展前景。
3-1-5-26
赛轮股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书
( 本 页 无 正 文 ,为《 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 赛 轮 股 份 有 限 公 司
首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人(签名):
陈明星
2011 年 5 月 日
保荐代表人(签名):
王 晖 张秀娟
2011 年 5 月 日
内核负责人(签名):
徐鸣镝
2011 年 5 月 日
投资银行业务部门负责人(签名):
徐鸣镝
2011 年 5 月 日
保荐机构法定代表人(签名):
王珠林
2011 年 5 月 日
保荐机构公章:西南证券股份有限公司
2011 年 5 月 日
3-1-5-27
赛轮股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书
附件 1:
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的
规定,我公司作为赛轮股份有限公司首次公开发行股票的保荐人,
授权王晖、张秀娟担任保荐代表人,具体负责公司本次首次公开
发行股票的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
授权人(法定代表人):
王珠林
西南证券股份有限公司
2011 年 5 月 日
3-1-5-28
山东琴岛律师事务所
关于赛轮股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
山东琴岛律师事务所
中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层
邮编:266071
电话:0532—85023081
传真:0532—85023080
目 录
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................................3
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................................4
三、本次发行上市的实质条件...............................................................................................5
四、发行人的设立...................................................................................................................8
五、发行人的独立性...............................................................................................................9
六、发行人的发起人和股东.................................................................................................10
七、发行人的股本及其演变.................................................................................................12
八、发行人的业务.................................................................................................................13
九、关联交易和同业竞争.....................................................................................................13
十、发行人的主要财产.........................................................................................................35
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................43
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................................44
十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................46
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................47
十六、发行人的税务.............................................................................................................48
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................58
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................60
十九、发行人的业务发展目标.............................................................................................61
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................62
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价.....................................................................62
二十二、律师认为应当说明的其他问题.............................................................................63
二十三、结论意见.................................................................................................................63
5-1-1
山东琴岛律师事务所
关于赛轮股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
致:赛轮股份有限公司
山东琴岛律师事务所(以下简称“琴岛、本所、本所律师”)接受赛轮股份
有限公司(以下简称“发行人、股份公司、公司”)的委托,担任贵公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)等有关法律法规、中国证券监督管理委员会公布的《首次公开发
行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书,本所律师声明如下:
本所律师为出具本法律意见书,审查了发行人提供的与出具本法律意见书
相关资料的正本、副本或复印件,听取了发行人就有关事实的陈述及说明,并对
有关问题进行了必要核查和验证。发行人已对本所作出如下保证:本公司及本公
司的控股子公司向山东琴岛律师事务所提供的、包括但不限于历史沿革、业务许
可、生产经营、资产、财务、税务、关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、
诉讼及行政处罚、重大合同、劳动人事、环境保护、外汇等方面的相关文件和所
作的陈述与说明均是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和
印章是真实的,且相关一切足以影响本次上市事宜的事实和文件均已向山东琴岛
律师事务所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处;本公司所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件相符,该等文件资料的签字全部属实,该等文件的签署人业
5-1-2
经合法授权并有效签署该等文件。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律理解发
表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实,本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、
证明、陈述等出具本法律意见书。
本所仅就与发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行(A)股
股票并上市的行为(以下简称“本次发行上市”)所涉及有关法律问题发表意见,
不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不
意味着律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
本所作为本次发行的特聘专项法律顾问,已严格履行法定职责,遵循勤勉
尽责和诚实信用的原则,对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有
效性进行了充分的核查验证,对发行人本次公开发行的《招股说明书(申报稿)》
及其摘要进行了审阅,本所律师确信并保证为本次发行上市出具的法律意见书和
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员
会(以下简称“证监会”)审核要求引用本所法律意见书和律师工作报告中内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。本所同意将本
法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市的必备法律文件,随其
他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意,
本法律意见书和律师工作报告不得用作任何其他目的使用。
本所律师根据《证券法》第二十条和中国证监会有关信息披露准则的要求,
出具本法律意见书,具体内容如下:
一、本次发行上市的批准和授权
5-1-3
(一)根据发行人的董事会、股东大会会议记录、会议决议及本所律师核
查,发行人于 2010 年 8 月 5 日召开第一届董事会第二十一次会议、于 2010 年 8
月 26 日召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了发行人本次发行上市的相关
议案。
(二)经核查,本所律师认为,发行人第一届董事会第二十一次会议、2010
年第二次临时股东大会的召集召开、与会人员资格、议案及表决方式等符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定;上述做出的本次发行上市决议的内容和程序
符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定,合法有效;发
行人本次发行上市已经取得必要的内部授权和批准,发行人股东大会对董事会办
理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
(三)发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准,并尚需获得上海证
券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师对发行人本次发行上市的主体资格情况进行核查,本所律师认
为:
(一)发行人系依法整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司,符合《管
理办法》第八条之规定。
(二)发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司的,自 2002 年 11 月 18 日登记注册设立至今,发行人持续经营时间已满 3
年以上,符合《管理办法》第九条之规定。
(三)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人及股东用作出资资产的财产权
转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本《法
律意见书》正文第十部分“发行人的主要财产”),符合《管理办法》第十条之规
定。
5-1-4
(四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合
国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。
(五)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。
(六)发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行核查,本所律师
认为,发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件:
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行
职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第
一款第(二)项之规定。
3、发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载且无其它重大违法行为,
符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
4、截至本《法律意见书》出具之日,发行人的股本总额为 28,000 万元,不
少于 3,000 万元;符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5、发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 9,800 万股的 A 股,本次发行上
市完成后,股本总额为 37,800 万股(按发行 9,800 万股计算),公开发行的股份
数已达到发行股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项
之规定。
(二)经本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行核查,本所律师认
为,发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件:
5-1-5
1、主体资格
如本《法律意见书》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述,
发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2、独立性
如本《法律意见书》正文第五部分“发行人的独立性”所述,发行人具有独
立性,符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运作
(1)如本《法律意见书》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合
《管理办法》第二十一条之规定。
(2)发行人聘请西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券“)为其提
供本次发行上市的辅导工作,并已通过中国证监会青岛监管局的辅导验收。发行
人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第
二十二条之规定。
(3)如本《法律意见书》正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”所述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格,符合《管理办法》第二十三条之规定。
(4)山东汇德会计师事务所有限公司(以下简称“山东汇德”)出具的无保
留结论的(2010)汇所综字第3-037号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查,
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条之规定。
5-1-6
(5)根据工商、税务、土地、环保、海关等有关政府部门出具的证明文件
及发行人出具的确认和承诺函,发行人不存在《管理办法》第二十五条所列之情
形,符合《管理办法》第二十五条之规定。
(6)发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形,符合《管
理办法》第二十六条之规定。
(7)发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符
合《管理办法》等二十七条之规定。
4、财务与会计
(1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量
正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。
(2)发行人的内部控制在所有重大方面均为有效的,并由注册会计师山东
汇德出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十九条之规
定。
(3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量,山东汇德为其会计报表出具了无保留意见的(2010)汇所审字第 3-079
号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),符合《管理办法》第三十条之规定。
(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致
的会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》第三十一条之规定。
(5)发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关
联交易价格公允,发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》
5-1-7
第三十二条之规定。
(6)发行人的财务状况良好,符合《管理办法》第三十三条之规定。
(7)如本《法律意见书》正文第十六部分“发行人的税务”所述,发行人
最近三个会计年度依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之规定。
(8)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条之规定。
(9)发行人的申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列之情形,符
合《管理办法》第三十六之规定。
(10)发行人不存在《管理办法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情
形,符合《管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用
如本《法律意见书》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述,发行
人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由赛轮有限公司(以下简称“赛轮有限”)整体变更设立的股份公
司,经核查,本所律师认为:
(一)发行人的设立程序、资格、条件、方式符合变更设立时生效的法律、
法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准,发行人的设立合法、有效。
(二)发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范
5-1-8
性文件的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中有关审计和验资事项履行了必要的程序,符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项、及作出的决议均符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师对发行人独立性进行核查,本所律师认为:
(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者
使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,发行人的资产完整。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,发行人的业务独立。
(四)发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,发行人的人员独立。
(五)发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形,发行
人机构独立。
(六)发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人不存在与控股股东、实际
5-1-9
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,发行人财务独立。
(七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经
营的能力;发行人资产完整,人员、机构、财务、业务独立,符合《管理办法》
第十四条至第二十条之相关规定。
六、发行人的发起人和股东
(一)经本所律师核查,发行人的发起人和股东共 63 人,发行人的各发起
人和股东均依法存续,且住所均在中华人民共和国境内;发行人的各发起人和股
东均具备法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格;发行人的各发起人和
股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)关于杜玉岱为发行人实际控制人的认定:
1、杜玉岱先生对发行人及其前身日常经营、核心技术等方面的影响
杜玉岱是发行人的主要创始人之一,自 2002 年 11 月份以来,一直担任公司
的董事长、法定代表人,同时担任董事会中战略委员会主任委员,对公司战略决
策及发展方向具有关键性影响;杜玉岱全面主持公司的经营决策和管理工作及各
项制度体系的建设,主导公司的经营和发展,通过执行相关业务审批权限、参与
日常生产经营会议等形式对公司日常业务进行指导和控制;同时,杜玉岱是发行
人的主要技术带头人,作为国内轮胎制造行业的资深专家,系发行人生产经营核
心技术“全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件”及历次技术改进的主要研发者、
实施者,缔造了公司技术开发体系;此外,杜玉岱是发行人股权结构优化的主要
推动者,发行人两次股权转让和三次增资扩股以及股份公司的改制均是由杜玉岱
直接发起、组织实施或促成,担负起着了公司增资扩股和主要股东的引进工作,
促使发行人建立起稳定的股权结构。
2、杜玉岱先生在董事会中的影响
5-1-10
杜玉岱先生除自身担任发行人董事外,作为发行人及其前身的股东,其具有
董事提名权;2007 年 12 月,股份公司第一届董事会选举时,董事杨德华、王斐、
刘实均由杜玉岱提名产生。2008 年 2 月,经杜玉岱提名增选宋军为公司董事。
2009 年 3 月,股东软控股份提名之董事袁仲雪、张焱辞去董事职务,股东三橡
有限提名之董事尚维业辞去董事职务,替补当选的董事周天明、陆振元、陈忠杰
先生均为杜玉岱提名。2010 年 6 月,董事刘实、延金芬辞职后,公司股东大会
决议公司董事会成员由 15 人变为 13 人,其中的 8 名非独立董事中有 7 人为杜玉
岱提名(超过全体董事会成员的半数)。杜玉岱先生对公司董事会成员具有较强
的影响力。
3、杜玉岱先生在股东大会中的影响力
自 2007 年 3 月 14 日以来,杜玉岱先生一直作为发行人及其前身的第一大股
东,在股东会/股东大会中的拥有最多的表决权。
2009 年 6 月 30 日发行人增资扩股后,鉴于杜玉岱先生是公司新增资本的主
要引进者,与各股东的关系良好,且杜玉岱的技术背景和管理能力获得了股东们
的高度认同,在股东中有广泛的影响力,其他股东在公司股东大会表决中的表决
意见均与杜玉岱保持一致,为了保障杜玉岱先生对发行人的控制力,提升杜玉岱
先生在股东大会中的表决权比例,发行人共有 21 名自然人股东与杜玉岱先生签
订了《股权委托管理协议》,约定自然人将其持有的共计 25.60%的发行人股份中
除处置权和收益权以外的其他股东权利,包括但不限于出席或委托代理人出席股
东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营
文章不错，点个赞吧
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